Contratos – Cuando es un Contrato Vinculante – Masters V Cameron

Cuando es un contrato vinculante – Masters v Cameron

En algunos casos, las partes que negocian los términos de un contrato pueden poner los términos negociados acordados por escrito, sujetos a formalizarse en un contrato legalmente vinculante. Los términos clave que pueden utilizarse para distinguir estos acuerdos son «sujeto a contrato» o «sujeto a la preparación de un contrato formal». A raíz de este acuerdo, si por alguna razón una de las partes decide no entablar una relación contractual antes de que se haya ejecutado un contrato formal, se plantea la cuestión de si el acuerdo inicial es vinculante para las partes. Para determinar si existe un contrato jurídicamente vinculante, las partes deben probar que existe la intención de quedar legalmente obligadas por el documento. El caso Masters C. Cameron se ha marcado como una autoridad influyente en el área del derecho contractual, al establecer principios clave para determinar la certeza y si existe o no una intención de estar legalmente vinculado en relación con los acuerdos preliminares.

En Masters v Cameron, las partes llegaron a un acuerdo sobre la venta de propiedades agrícolas. El acuerdo se hizo en forma de memorando en el que se afirmaba que «el presente acuerdo está sujeto a la preparación de un contrato formal de venta que será aceptable para mis abogados en los términos y condiciones anteriores». También se pagó un depósito de £1750 junto con este acuerdo. Antes de firmar un contrato formal de venta, el comprador decidió no comprar la propiedad. Esta negativa planteó dos cuestiones importantes que debían decidirse. En primer lugar, si el acuerdo escrito constituía un contrato vinculante; en última instancia, decidir si el comprador estaba vinculado o no por el acuerdo. El tribunal también debe determinar qué parte tiene derecho al depósito que se ha pagado.

¿El memorando constituía un contrato jurídicamente vinculante?

En primera instancia, se sostuvo que el memorando era un contrato jurídicamente vinculante, sin embargo, en apelación ante el Tribunal Superior de Australia, el Tribunal determinó que el documento no constituía un contrato jurídicamente vinculante. El Tribunal Superior declaró que en el caso de los acuerdos que siguen estando sujetos a un contrato formal, el acuerdo puede clasificarse en una de tres categorías. Estas categorías tienen como objetivo identificar la intención de las partes de obligarse por el acuerdo y la certeza de sus términos; como se establece en Masters v Cameron, son los siguientes:

1. Puede ser uno en el que las partes hayan alcanzado la finalidad de concertar todos los términos de su negociación y tengan la intención de obligarse inmediatamente al cumplimiento de esos términos, pero al mismo tiempo propongan que los términos se vuelvan a enunciar de una forma que sea más completa o precisa, pero que no tenga un efecto diferente.
2. En segundo lugar, puede ser el caso en el que las partes hayan acordado completamente todos los términos de su negociación y no tengan la intención de apartarse o agregar a lo que expresan o implican sus términos acordados, pero, sin embargo, hayan condicionado el cumplimiento de uno o más de los términos a la ejecución de un documento formal.
3. En tercer lugar, el caso puede ser uno en el que la intención de las partes no sea hacer un trato concluido, a menos que y hasta que ejecuten un contrato formal.

Si se puede estar convencido de que la naturaleza del contrato cae en las dos primeras categorías, el contrato se considerará vinculante para las partes. Los acuerdos que satisfagan la primera categoría son vinculantes independientemente de que se ejecute un contrato formal, ya que las partes han manifestado la intención de quedar obligadas y se ha llegado a la certeza al determinar los términos del acuerdo. La segunda categoría de acuerdos será vinculante, sin embargo, sujeta a la ejecución de un contrato formal. Por último, los acuerdos comprendidos en la tercera categoría no son vinculantes para las partes.

Para determinar a qué categoría pertenece el acuerdo, la intención de las partes debe determinarse en función del idioma utilizado. En el caso de Masters contra Cameron, el tribunal consideró que el uso de la expresión «el presente acuerdo está sujeto a la preparación de un contrato formal de venta que será aceptable para mis abogados en los términos y condiciones anteriores» era una aplicación de la tercera categoría. Los acuerdos incluidos en esta categoría no tienen por objeto ser jurídicamente vinculantes. El acuerdo en Masters v Cameron permitió a los abogados del vendedor modificar el acuerdo a su satisfacción e incluir cualquier otro término que consideraran apropiado. A este respecto, el acuerdo no se celebró hasta que se ejecutó un contrato formal, por lo que las partes no estaban legalmente vinculadas por el acuerdo y podían decidir no formalizarlo.

La naturaleza del dinero pagado

En relación con la naturaleza de la suma de dinero pagada y la parte que tenía derecho a ese dinero, el tribunal sostuvo que el dinero debía devolverse a sus manos originales; siendo la parte que inicialmente había pagado el dinero y procurado comprar la propiedad. Debido a la naturaleza del contrato está sujeta a un contrato formal, la suma de dinero que se paga se encontró que no constituyen un verdadero depósito, ya que el dinero fue pagado simplemente en previsión de que exista una formalización del contrato. Solo al celebrar un contrato formal, el dinero se clasificaría como un depósito verdadero y pasaría a ser propiedad del vendedor.

Conclusión

Masters v Cameron ha sido un caso pertinente en el ámbito del derecho contractual, en particular en relación con la ejecución de acuerdos preliminares. En los casos en que las partes han negociado términos de un acuerdo por escrito que permanecen «sujetos a contrato», las tres categorías establecidas en Masters v Cameron han sido esenciales para determinar la aplicabilidad de dichos acuerdos.

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