AITKEN WHYTE ADVOCATEN BRISBANE – DEFAMATION JURISTEN EN ADVOCATEN VOOR BRISBANE, QUEENSLAND
Wanneer is een contract bindend – Masters v Cameron
In sommige gevallen, partijen onderhandelen over de voorwaarden van een contract kunnen de afgesproken voorwaarden schriftelijk zijn overeengekomen, onder hen zijn vastgelegd in een juridisch bindende overeenkomst. Sleutelbegrippen die kunnen worden gebruikt om deze overeenkomsten te onderscheiden zijn “onderworpen aan een contract” of “onderworpen aan de voorbereiding van een formeel contract”. Na deze overeenkomst, indien om een of andere reden een partij besluit geen contractuele relatie aan te gaan voordat een formele overeenkomst is uitgevoerd, rijst de vraag of de oorspronkelijke overeenkomst bindend is voor de partijen. Bij het bepalen of er een juridisch bindende overeenkomst bestaat, moeten de partijen aantonen dat er een voornemen bestaat om door het document juridisch gebonden te zijn. De zaak Masters / Cameron heeft zichzelf gemarkeerd als een invloedrijke autoriteit op het gebied van contractenrecht, door de vaststelling van belangrijke beginselen om zekerheid te bepalen en of er al dan niet een intentie om juridisch gebonden te zijn bestaat met betrekking tot voorlopige overeenkomsten.In de zaak Masters / Cameron bereikten de partijen een overeenkomst over de verkoop van landbouwgrond. De overeenkomst is tot stand gekomen in de vorm van een notitie waarin staat dat “deze overeenkomst onderworpen is aan het opstellen van een formele koopovereenkomst die aanvaardbaar is voor mijn advocaten op de bovenstaande voorwaarden”. In het kader van deze overeenkomst werd ook een borg van £1750 betaald. Voorafgaand aan de ondertekening van een formeel koopcontract, besloot de koper het onroerend goed niet te kopen. Deze weigering bracht twee belangrijke kwesties met zich mee waarover een besluit moest worden genomen. In de eerste plaats of de schriftelijke overeenkomst een bindende overeenkomst vormde; uiteindelijk wordt beslist of de koper al dan niet door de overeenkomst gebonden was. De rechter moest ook bepalen welke partij recht had op de betaalde borgsom.
vormde het memorandum een juridisch bindend contract?
in eerste aanleg werd geoordeeld dat het memorandum een juridisch bindende overeenkomst was, maar in hoger beroep bij de High Court of Australia oordeelde het Hof dat het document geen juridisch bindende overeenkomst vormde. De High Court verklaarde dat in het geval van overeenkomsten die onderworpen blijven aan een formele overeenkomst, de Overeenkomst kan vallen in een van de drie categorieën. Deze categorieën hebben tot doel de intentie van de partijen om door de overeenkomst gebonden te zijn en de zekerheid van de voorwaarden ervan vast te stellen; zoals vermeld in het arrest Masters / Cameron, zijn zij als volgt: :
- het kan een geval zijn waarin de partijen de definitieve regeling van alle voorwaarden van hun overeenkomst hebben bereikt en voornemens zijn onmiddellijk aan de uitvoering van deze Voorwaarden gebonden te zijn, maar tegelijkertijd voorstellen om de voorwaarden te laten aanpassen in een vorm die Voller of nauwkeuriger is, maar niet van een andere strekking is.
- in de tweede plaats kan het het geval zijn waarin de partijen alle voorwaarden van hun Overeenkomst volledig zijn overeengekomen en niet voornemens zijn af te wijken van of een aanvulling te geven op hetgeen hun overeengekomen voorwaarden uitdrukkelijk of impliceren, maar de uitvoering van een of meer van de voorwaarden niettemin afhankelijk hebben gesteld van de uitvoering van een formeel document.
- Ten derde kan het een geval zijn waarin het de bedoeling van de partijen is om helemaal geen overeenkomst te sluiten, tenzij en totdat zij een formele overeenkomst uitvoeren.
indien kan worden aangetoond dat de aard van de overeenkomst in de eerste twee categorieën valt, wordt de overeenkomst geacht bindend te zijn voor de partijen. Overeenkomsten die aan de eerste categorie voldoen, zijn bindend, ongeacht of een formeel contract wordt uitgevoerd, aangezien de partijen blijk hebben gegeven van de intentie om gebonden te zijn en zekerheid is bereikt bij het bepalen van de voorwaarden van de overeenkomst. De tweede categorie overeenkomsten zal echter bindend zijn onder voorbehoud van de uitvoering van een formele overeenkomst. Ten slotte zijn overeenkomsten die tot de derde categorie behoren, niet bindend voor de partijen.
om te bepalen binnen welke categorie de overeenkomst valt, moet de intentie van de partijen worden bepaald op basis van de gebruikte taal. In het geval van Masters v Cameron, het gebruik van de taal, “deze overeenkomst wordt onderworpen aan het opstellen van een formele koopovereenkomst die aanvaardbaar is voor mijn advocaten op de bovenstaande voorwaarden”, werd door de rechter beschouwd als een toepassing van de derde categorie. Overeenkomsten die onder deze categorie vallen, zijn niet bedoeld om juridisch bindend te zijn. De overeenkomst in Masters v Cameron toegestaan advocaten van de verkoper om de overeenkomst te wijzigen naar hun tevredenheid en bevatten alle andere voorwaarden die zij passend achten. In dit verband was de Overeenkomst geen gesloten overeenkomst totdat een formele overeenkomst werd uitgevoerd, zodat de partijen niet juridisch gebonden waren door de overeenkomst en konden beslissen om de Overeenkomst niet te formaliseren.
de aard van de betaalde bedragen
met betrekking tot de aard van de betaalde som en de partij die recht had op dat geld, oordeelde het Hof dat het geld moest worden teruggegeven aan haar oorspronkelijke handen, zijnde de partij die het geld aanvankelijk had betaald en het onroerend goed wilde kopen. Gezien de aard van de overeenkomst die onderworpen is aan een formeel contract, werd vastgesteld dat de som van het betaalde geld geen echte storting was, aangezien het geld slechts werd betaald in afwachting van een formeel uitgevoerd contract. Pas bij het aangaan van een formeel contract zou het geld worden geclassificeerd als een echte storting en eigendom worden van de verkoper.
conclusie
Masters / Cameron was een relevante zaak op het gebied van verbintenissenrecht, met name met betrekking tot de handhaving van voorlopige overeenkomsten. In gevallen waarin de partijen schriftelijk hebben onderhandeld over voorwaarden voor een overeenkomst die “contractueel onderworpen blijven”, zijn de drie categorieën van Masters v Cameron van essentieel belang geweest voor het bepalen van de uitvoerbaarheid van dergelijke overeenkomsten.
kantoorlocatie en contactgegevens
Brisbane
Aitken Whyte Advocaten Brisbane
2/414 Upper Roma Street
Brisbane QLD 4000