Rachats d’actions

Un rachat d’actions est lorsqu’une entreprise fait une offre de rachat de ses actions auprès des actionnaires pour les annuler. Il existe deux types courants de rachats d’actions : un régime d’égalité d’accès et un rachat sélectif. La Loi de 2001 sur les sociétés (Cth) interdit à une société d’acquérir elle-même des actions, sauf dans les cas autorisés par la Loi.

Rachats d’actions

Un rachat d’actions est lorsqu’un actionnaire reçoit une offre d’une société pour racheter une partie ou la totalité de ses actions. En effet, l’entreprise investit en elle-même, comme un vote de confiance de la part de sa direction.

Un avantage du rachat d’actions est qu’il augmente le bénéfice par action sur les actions restantes. Cela signifie également que les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions peuvent le faire tandis que d’autres peuvent conserver la totalité de leur participation.

Quand une Entreprise Peut-elle Racheter des Actions ?

Une société peut racheter ses actions si:

• le rachat ne porte pas préjudice substantiellement à la capacité de la société de payer ses créanciers; et
• la société suit certaines procédures énoncées dans la Loi sur les corporations.

Types de rachats d’actions

Si une entreprise rachète des actions, vous devez identifier le type de rachat que vous entreprenez. Il existe plusieurs types de rachats d’actions que vous devez comprendre.

Questions importantes

• Les actionnaires pourraient devoir approuver le rachat d’actions. Cela dépendra du type de rachat et du nombre d’actions rachetées.
• Si le rachat nécessite l’approbation des actionnaires, des copies des avis pour les assemblées des actionnaires doivent être déposées auprès de l’ASIC. Ceux-ci seront inscrits à son registre public.
• Si les vendeurs profitent de la vente de leur participation, ils peuvent être tenus de payer l’impôt sur les plus-values. La société pourrait prendre des dispositions spéciales avec le Bureau des impôts australien pour réduire l’impôt à payer par les vendeurs.
• Les administrateurs doivent s’assurer qu’un rachat d’actions n’entraîne pas l’insolvabilité de la société.

Préparation d’un rachat d’actions

Vous devez soigneusement mettre en œuvre un rachat d’actions pour vous assurer que:

• c’est un moyen efficace pour une entreprise de « quitter » certains actionnaires; ou
• vous pouvez restituer les fonds excédentaires aux actionnaires.

Les administrateurs ou actionnaires peuvent avoir besoin d’approuver le rachat en fonction du type de rachat, de la Constitution de la Société ou du pacte d’actionnaires (si la société en a un).

Pour adopter les résolutions, les administrateurs ou actionnaires devront se réunir. En conséquence, l’entreprise doit:

• aviser toutes les personnes qui peuvent assister à la réunion;
• prendre le procès-verbal de la réunion; et
• élire un président de la réunion qui devrait signer le procès-verbal.

Si les administrateurs ou actionnaires ne peuvent pas tenir une assemblée à temps, le procès-verbal peut être signé par une résolution circulaire. Les administrateurs ou les actionnaires doivent adopter la résolution.

Notamment, certains rachats nécessiteront toujours un préavis minimum à fournir aux actionnaires. Par conséquent, même si les actionnaires souhaitent approuver la résolution par une résolution écrite ou circulaire, vous devez toujours vous assurer qu’ils ont reçu le minimum de préavis avant de signer la résolution.

Autres documents

Vous devrez peut-être également remplir d’autres documents en plus du contrat de rachat. Cela dépend si l’actionnaire avait d’autres rôles au sein de l’entreprise. Par exemple, un actionnaire peut avoir besoin de fournir à la Société:

• si l’actionnaire est une société, une copie de la résolution de cette société acceptant le rachat d’actions;
• une lettre de démission en tant qu’administrateur, si l’actionnaire est un administrateur de la Société;
• si l’actionnaire est un employé de la Société, une lettre de démission en tant qu’employé;
• un accord de non-concurrence avec la Société;
• un Acte de Cession de Propriété Intellectuelle à la Société ; et
• des copies de documents relatifs à la Société et à l’entreprise en sa possession.

Comment LegalVision Peut-Elle M’Aider ?

LegalVision fournit aux entreprises et aux particuliers des conseils juridiques en ligne sur mesure, y compris des programmes de rachat d’actions. Si votre société envisage de proposer de racheter ses actions aux actionnaires, nous pouvons vous aider à nous assurer qu’elle se conforme aux réglementations ASIC et à la Loi sur les sociétés. Pour plus d’informations, contactez les avocats d’affaires et commerciaux de LegalVision au 1300 544 755 ou remplissez le formulaire sur cette page.

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