terugkoop van aandelen

een terugkoop van aandelen is wanneer een onderneming een aanbod doet om haar aandelen van aandeelhouders terug te kopen om ze op te zeggen. Er zijn twee veelvoorkomende soorten terugkoop van aandelen: een regeling voor gelijke toegang en een selectieve terugkoop. De Corporations Act 2001 (Cth) verbiedt een bedrijf om aandelen te verwerven op zichzelf, behalve voor zover toegestaan in de wet.

terugkoop van aandelen

een terugkoop van aandelen is wanneer een aandeelhouder een aanbod van een onderneming ontvangt om sommige of alle aandelen terug te kopen. In feite investeert het bedrijf in zichzelf, als een stem van vertrouwen in het bedrijf door het management.

een voordeel van het terugkopen van aandelen is dat het de winst per aandeel op de resterende aandelen verhoogt. Het betekent ook dat de aandeelhouders die hun aandelen willen verkopen dit kunnen doen, terwijl anderen hun gehele deelneming kunnen behouden.

Wanneer kan een onderneming aandelen terugkopen?

een onderneming kan haar aandelen terugkopen als:

• de terugkoop doet geen wezenlijke afbreuk aan het vermogen van de onderneming om haar schuldeisers te betalen.; en
• de vennootschap volgt bepaalde procedures die zijn vastgelegd in de Corporations Act.

soorten terugkoop van aandelen

als een onderneming aandelen terugkoopt, moet u aangeven welk soort terugkoop u doet. Er zijn verschillende soorten aandelen buy-backs die u moet begrijpen.

belangrijke kwesties

• aandeelhouders zouden de terugkoop van aandelen moeten goedkeuren. Dit zal afhangen van het type buy-back, en hoeveel aandelen worden teruggekocht.
• indien voor de terugkoop toestemming van de aandeelhouders vereist is, moeten afschriften van kennisgevingen voor de aandeelhoudersvergaderingen worden ingediend bij ASIC. Deze zullen in het openbaar register worden opgenomen.
• indien verkopers winst maken bij de verkoop van hun aandelen, kunnen zij verplicht zijn vermogenswinstbelasting te betalen. Het bedrijf zou speciale regelingen kunnen treffen met de Australische Belastingdienst om de belastingplicht van de verkopers te verminderen.
• bestuurders moeten ervoor zorgen dat een terugkoop van aandelen er niet toe leidt dat de onderneming insolvent wordt.

voorbereiden op een terugkoop van aandelen

u moet een terugkoop van aandelen zorgvuldig implementeren om ervoor te zorgen dat:

• het is een effectieve manier voor een bedrijf om bepaalde aandeelhouders “uit te sluiten”; of
• u kunt overtollige middelen teruggeven aan aandeelhouders.

de bestuurders of aandeelhouders kunnen de terugkoop moeten goedkeuren afhankelijk van het type terugkoop, de statuten van de Vennootschap of de aandeelhoudersovereenkomst (indien de vennootschap er een heeft).

om de besluiten te nemen, moeten de bestuurders of aandeelhouders een vergadering houden. Bijgevolg moet de onderneming:

• bericht aan alle personen die de vergadering kunnen bijwonen;
• neemt notulen van de vergadering; en
• kiest een voorzitter voor de vergadering die de notulen moet ondertekenen.

indien de bestuurders of aandeelhouders niet tijdig een vergadering kunnen houden, kunnen de notulen worden ondertekend door middel van een circulaire resolutie. Bestuurders of aandeelhouders moeten de resolutie aannemen.

met name voor sommige terugkoop is nog steeds een minimale kennisgeving aan aandeelhouders vereist. Daarom, zelfs als de aandeelhouders de resolutie willen goedkeuren door middel van een schriftelijke of circulaire resolutie, moet u er nog steeds voor zorgen dat ze het minimumbedrag van kennisgeving hebben gekregen voordat ze de resolutie ondertekenen.

andere documenten

mogelijk moet u naast de terugkoopovereenkomst ook andere documenten invullen. Dit hangt af van de vraag of de aandeelhouder een andere rol bij de onderneming had. Bijvoorbeeld, een aandeelhouder kan nodig zijn om te verstrekken aan de Vennootschap:

• indien de aandeelhouder een vennootschap, een kopie van dat bedrijf resolutie akkoord te gaan met de inkoop van aandelen;
• een brief van het ontslag als bestuurder, als de aandeelhouder een bestuurder van de Vennootschap;
• indien de aandeelhouder is een werknemer van het Bedrijf, een brief van ontslag als werknemer;
• een niet-concurrentie overeenkomst met de Vennootschap;
• Intellectuele Eigendom aan de Opdracht Akte met de Vennootschap; en
• kopieën van documenten met betrekking tot het Bedrijf en zaken in haar bezit zijn.

Hoe Kan LegalVision Mij Helpen?LegalVision biedt bedrijven en particulieren juridisch advies op maat, waaronder inkoopregelingen voor aandelen. Als uw bedrijf van plan is om aan te bieden om zijn aandelen terug te kopen van aandeelhouders, kunnen we helpen om ervoor te zorgen dat het voldoet aan de ASIC-regelgeving en de Corporations Act. Neem voor meer informatie contact op met de zakelijke en commerciële advocaten van LegalVision via 1300 544 755 of vul het formulier op deze pagina in.

FAQs

welk formulier moet bij ASIC worden ingediend?

ondernemingen dienen een formulier 280/281 in te dienen bij ASIC om hen binnen 14 dagen in kennis te stellen van de terugkoop. Na de terugkoop moeten bedrijven de ASIC binnen 28 dagen op de hoogte stellen van de wijziging van de bedrijfsgegevens door een formulier 484 in te dienen.

Wat gebeurt er met het ledenregister?

de vennootschap moet het ledenregister (aandeelhouders) dienovereenkomstig bijwerken.

Wat gebeurt er als een terugkoop van aandelen de onderneming insolvent maakt?

de curator kan compensatie van de verkopende aandeelhouders terugvorderen.

Wat is een terugkoop van aandelenregelingen voor werknemers?

een opkoopregeling voor werknemersaandelen is wanneer een onderneming aandelen terugkoopt die worden gehouden door of voor werknemers of in loondienst werkzame bestuurders van de onderneming of een verbonden onderneming. Dit vereist een gewone resolutie als boven de 10/12 limiet.